Quando la collaborazione batte l’acquisizione
Nel 2025, il 60% dei CEO e dei business leader ha dichiarato che formare joint venture e partnership sarà più critico per la crescita nei prossimi tre-cinque anni rispetto alle operazioni di M&A . Non è una moda passeggera: è una risposta strutturale a un mondo in cui la complessità geopolitica, l’incertezza economica e la velocità dell’innovazione tecnologica rendono sempre più rischioso andare da soli.
Le joint venture non sono più semplici accordi contrattuali. Sono partnership complesse e delicate che richiedono una navigazione attenta di regimi normativi internazionali, dinamiche di mercato, differenze culturali e aspettative ESG . Per gli imprenditori italiani che guardano ai mercati globali, la domanda non è più se fare una JV, ma come strutturarla per proteggere il proprio valore.
Il contesto globale: perché le JV sono tornate centrali
Il panorama delle joint venture è più complesso che mai. La frammentazione geopolitica ha ridisegnato le decisioni di investimento: conflitti regionali, dazi e rivalità tra grandi potenze hanno esposto le vulnerabilità delle catene di fornitura globali. La resilienza, la diversificazione e la sicurezza degli approvvigionamenti sono diventate priorità strategiche .
Questo ha spinto le imprese verso modelli di “friend-shoring” o “ally-shoring”, con JV costituite in giurisdizioni allineate politicamente o economicamente . Allo stesso tempo, un numero crescente di Paesi ha ampliato i regimi di screening degli investimenti esteri diretti (FDI), spesso collegandoli esplicitamente alla sicurezza nazionale. Anche economie tradizionalmente aperte come Stati Uniti, Regno Unito, Canada e diversi Stati membri UE ora sottopongono gli investitori stranieri a scrutinio dettagliato .
Per le imprese italiane, questo significa che la due diligence legale deve andare oltre la solidità finanziaria o la reputazione commerciale di un potenziale partner: deve includere una valutazione approfondita dei rischi politici e regolatori .
La sfida della proprietà intellettuale: il cuore della negoziazione
In molte joint venture moderne, l’asset centrale non è più l’infrastruttura fisica, ma la proprietà intellettuale, la tecnologia proprietaria o i dataset strategici . Questo rende la IP uno dei punti più sensibili della negoziazione.
Le questioni critiche da affrontare prima di costituire la JV includono :
La legge italiana prevede che i contratti di JV o gli accordi ancillari possano regolare la licenza tra i co-venturer dei rispettivi diritti IP, l’attribuzione della proprietà dell’IP sviluppato congiuntamente, gli impegni di riservatezza e le conseguenze della terminazione sui diritti IP .
Un aspetto spesso sottovalutato: ciascun co-venturer tipicamente accetta di cooperare nella prevenzione delle violazioni IP, il che può comportare azioni legali contro terzi che violano i diritti della JV o dei singoli partner .
Governance e meccanismi di deadlock: quando la struttura fallisce
La ricerca multi-aziendale e gli esempi reali mostrano che molte joint venture collassano nel giro di pochi anni. Le cause comuni includono differenze culturali, obiettivi poco chiari e framework di governance deboli .
Uno dei problemi ricorrenti è il deadlock decisionale. Senza regole di governance chiare, le scelte quotidiane diventano battaglie. Le dispute possono escalare in contenziosi che consumano tempo manageriale e danneggiano la performance commerciale .
Il problema è particolarmente acuto nelle JV 50/50. Le clausole di “reserved matters” – progettate per proteggere gli azionisti di minoranza – possono inavvertitamente consegnare potere di veto a parti che detengono piccole percentuali di capitale .
Il meccanismo della “Russian Roulette”
Per risolvere le situazioni di stallo nelle JV paritarie, una clausola sempre più utilizzata è la “Russian Roulette” (nota anche come clausola “Savoy”). Quando si verifica l’evento scatenante, una parte propone all’altra di acquistare le sue quote a un prezzo fisso. La parte ricevente può accettare di vendere a quel prezzo, oppure decidere di acquistare le quote dell’offerente allo stesso prezzo. In quest’ultimo caso, l’offerente è obbligato a vendere .
Dopo anni di scetticismo, la Cassazione italiana (sentenza n. 22375 del 2023) ha dichiarato la piena efficacia della clausola Russian Roulette, riconoscendo che la sua struttura è “consapevolmente concepita per evitare che una delle parti sia soggetta alla mera arbitrarietà dell’altra” . Anche la Corte di Cassazione francese (n. 21-25.952/2023) si è espressa nella stessa direzione .
Il caso italiano: Orsero e la JV con Trucco
Un esempio concreto di joint venture Italia-USA ben strutturata è quella tra Orsero e il Gruppo Trucco, formalizzata il 30 giugno 2026. Il colosso italiano dell’ortofrutta è entrato nel mercato americano attraverso l’ingresso nel capitale di Trucco, uno dei principali distributori di prodotti freschi negli Stati Uniti .
L’intesa prevede continuità gestionale: Nick Pacia, proprietario e CEO di Trucco, mantiene la maggioranza e la guida della società, garantendo la continuità nelle relazioni commerciali e nella cultura aziendale. Raffaella Orsero e Matteo Colombini, vertici di Orsero, entrano nel CdA della realtà americana .
Questa struttura punta a preservare le competenze specifiche del partner statunitense, integrandole con l’esperienza consolidata del gruppo italiano. Le sedi operative di Trucco nel Bronx e a Vineland garantiscono una distribuzione capillare su tutto il territorio americano .
Il ruolo del SIMEST e della Misura USA
Per le imprese italiane che vogliono strutturare una joint venture negli Stati Uniti, SIMEST offre strumenti concreti. La Misura Stati Uniti mette a disposizione 300 milioni di euro, di cui oltre 100 milioni per interventi diretti di partecipazione nel capitale di controllate statunitensi di imprese italiane, finalizzati a sostenere l’insediamento negli USA o lo sviluppo di joint venture con partner locali .
La misura prevede:
I requisiti per accedere includono sede legale e operativa in Italia, iscrizione al Registro delle Imprese, almeno due bilanci approvati e assenza di procedure concorsuali .
Come strutturare una JV che protegga il tuo valore
Fase 1: Definizione degli obiettivi e selezione del partner
Prima di tutto, chiarezza sugli obiettivi strategici. La JV è lo strumento giusto? O sarebbe più appropriata un’acquisizione, un’alleanza strategica o un accordo di distribuzione? Il 60% dei CEO intervistati da BCG ritiene che le JV saranno più critiche dell’M&A, ma questo non significa che siano sempre la scelta giusta .
Fase 2: Due diligence approfondita
La due diligence non è solo finanziaria. Deve includere:
Fase 3: Progettazione della governance
Il JV agreement deve rispondere con precisione a tre domande :
Fase 4: Clausole di uscita
Le exit clauses sono come accordi prematrimoniali aziendali . Le opzioni includono:
Fase 5: Protezione della proprietà intellettuale
Un checklist per la IP nella JV :
Perché DGE Group è il partner giusto
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